금융위원회에 따르면 금융회사 지배구조에 대한 반복되는 논란을 해소하고 국민의 신뢰회복 및 금융경쟁력 제고를 위한 「금융회사 지배구조 개선방안」을 발표하였다.
1. 당정협의회 개요 정부와 더불어민주당은 '26.11.12.(목) 07:30, 당정협의회를 개최하여, 우리 금융회사의 지배구조에 대한 반복되는 논란을 해소하고 국민의 신뢰회복 및 금융경쟁력 제고를 위한 「금융회사 지배구조 개선방안」을 발표하였다. 당정협의회 개요 · 일시/장소: '26.11.12.(목) 07:30-08:30 / 국회의원회관(정책위원회 회의실) · 참석자: [당] 권칠승 정책위의장, 유동수 정무위원장, (정무위)박상혁 간사, 김현정 의원, 박민규 의원, 박홍배 의원, 전현희 의원 등 [정] (금융위)금융위원장, 금융정책국장 (금감원)금융감독원장, 은행담당 부원장보 · 안건: ➊ 8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과 ➋ 금융회사 지배구조 개선방안
2. 추진경과 그간 금융위원회는 '25.12.19. 대통령 업무보고를 계기로 CEO 셀프 연임, 참호 구축 등 금융회사의 지배구조 문제를 근본적으로 해결하기 위해 개선방안을 적극 검토해왔다. 그 일환으로 '26.1월부터 금융감독원·연구원·학계·법조계 등이 참여하는「지배구조 선진화 TF」(이하 'TF')를 구성·운영하고, 금융권 지배구조의 공정성·투명성을 제고하기 위해 개선과제에 대한 논의를 진행하였다. 이와 함께, 금융감독원은 '26.1월 8개 은행지주를 대상으로 지배구조 관련 실제 운영현황 전반에 대해 점검을 실시하였다. 특히, CEO 승계절차의 공정성과 독립성, 사외이사 선임과정의 투명성, 이사회의 견제기능, 성과보수 운영 등에서 보완해야 할 문제점들이 확인되었다. 이에 금융위원회는 금융감독원의 특별점검 결과와 TF 논의를 바탕으로 금융회사 지배구조의 주요 문제점을 분석하고 개선방안을 마련하였으며, 당정협의를 통해 금융회사의 책임 있고 투명한 지배구조 확립을 위한「금융회사 지배구조 개선방안」을 확정하였다.
금융회사 지배구조 개선방안 「금융회사 지배구조 개선방안」은 최근 상법 개정의 취지와 국제적 정합성, 금융권 운영 현실 등을 종합적으로 고려하여 크게 네 가지 방향으로 금융회사 지배구조를 개선하는 내용을 담고 있다. 첫째, 임추위 및 이사회의 독립성·책임성을 강화하여 CEO의 참호 구축을 원천적으로 차단한다. CEO가 경영승계절차에 부당한 영향력을 행사하지 못하도록 임원후보추천위원회(이하 '임추위')의 독립성과 책임성을 대폭 강화한다. ▲우선 CEO 후보추천 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 現 CEO가 독립이사 및 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지한다. ▲아울러 現 CEO가 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하지 못하도록 금지 규정과 위반 시 제재를 신설하고, 경영승계절차 중 임추위 위원과 접촉하는 경우 공시의무를 부과한다. ▲이와 함께, 임원후보 추천업무에 대한 임추위의 책임성을 강화하기 위해, ➊주주총회(이하 '주총') 소집 시 후보 추천사유에 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부하도록 하고, ➋임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명토록 한다. ➌임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용한다. 全 금융회사에 독립이사제를 도입하고 이사회의 독립성 및 책임성을 강화한다. ▲상장 금융회사에 대해 일정지분 이상 보유 주주로부터 독립이사 후보를 추천받는 제도를 도입한다. ▲또한, 금융회사가 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화하고, 독립이사의 경영진 감시역할을 평가할 수 있는 평가지표를 보완하고 세부 활동내역 등에 대한 공시를 강화한다. ▲아울러, 이사회 의사록의 충실한 작성 의무를 명시하여 이사회 운영의 공정성·투명성을 제고하고, 이사회의 전문성·다양성·책임성을 확보하기 위한 개선조치들*을 통해 이사회의 경영진 견제기능을 강화한다. * 이사회 내 위원회(例: 위험관리위원회)의 전문가 자문비용 지원 확대, 이사회 구성·후보 선정기준 공시 강화, 은행지주 이사의 회사에 대한 손해배상책임 강화 등 둘째, 은행지주 CEO의 참호구축 등을 통한 장기연임 관행을 전면 개선한다. 소유가 분산되어 지배주주가 없는 은행지주 CEO의 경영승계절차에 대해 주주 및 임추위의 통제를 강화한다. ▲은행지주 CEO는 주총에서 선임하도록 하고, 선임·연임 과정에서 임추위 및 주총의 의결요건을 단계적으로 강화한다. ➊현행 규정상 임추위는 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천해 왔으나, 앞으로는 감사위원 추천에 준하여 위원 총수의 2/3 이상의 찬성으로 추천하도록 하고, 연임의 경우에는 3/4 이상의 찬성으로 추천하도록 한다. ➋또한, 현행 규정상 CEO는 사내이사로서 주총에서는 출석의결권 과반수의 찬성(발행주식총수 1/4 이상)으로 선임되나, '1회 연임 시'에는 2/3 이상(발행주식총수 1/3 이상), '2회 이상 연임 시'에는 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상)의 찬성을 받도록 하여 주주에 의한 실효적인 통제가 이루어지도록 강화한다. * (현행) ➊임추위·➋주총에서 CEO 선임·연임시 법령 및 내규상 과반수 찬성으로 의결 (단, 일부 회사는 내규상 과반수 찬성보다 강화하여 규정) (개선) ➊임추위: (선임) 2/3 이상† → (1회 연임~) 3/4 이상 ➋주 총 : (선임) 과반수 & 발행주식총수 1/4 이상 → (1회 연임) 2/3 이상 & 발행주식총수 1/3 이상 → (2회 연임~) 3/4 이상 & 발행주식총수 1/2 이상 † 현재 감사위원 임추위는 위원 총수의 2/3 이상 찬성으로 의결(「지배구조법」§19④) CEO 승계절차 관리 강화를 통해 경영승계절차의 공정성과 투명성을 제고하여 CEO에 대한 연기금 등 시장의 평가 기능을 한층 강화한다. ▲CEO 평가요건 및 세부기준을 구체화(금융사고·제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무요소 등)하고 절차 중 임의적 변경을 금지하는 한편, 평가결과 공시를 강화한다. ▲또한, 승계절차를 조기에 개시하여(例: 최종후보 선정일로부터 최소 3개월 前 또는 임기종료일 6개월 前) 충분한 검증기간을 부여한다. ▲아울러, CEO 상시 후보군을 보다 체계적으로 관리하고, 외부 후보군에게도 충분한 준비기간을 부여하는 등 공정한 경쟁 환경을 제공하도록 개선한다. CEO 연임과 퇴임 과정에서 반복되어 온 불합리한 관행을 업계 스스로 혁파하도록 하여 책임 있는 경영문화를 정착시킨다. ▲은행지주 등에서 前任 CEO, 임원 등을 고문으로 위촉할 때 적용할 합리적인 보수기준을 마련하여 관련 내용을 공시하도록 하고, 해당 기준의 적정성을 점검해 나간다. ▲또한, 現 CEO의 연임을 위한 부당한 광고비 집행을 자제토록 하고 관련 광고비 규모를 공시하도록 한다. 셋째, 연기금 등 기관투자자의 책임 있는 주주로서의 역할을 강화한다. 기관투자자 등이 새로 도입되는 '독립이사 후보추천제도'를 적극 활용해 독립이사 후보를 추천할 수 있도록 명확한 유권해석을 제공하여 주주·시장 중심의 감시와 견제가 실질적으로 작동할 수 있도록 유도한다. 유권해석(안) 주요내용 ➊ '이사회의 요청'뿐만 아니라 금융회사 요청(임추위, 주주간담회, 홈페이지 공개 등)에 따른 추천도 경영권 영향 목적이 아님을 명확화 ➋ 금융회사가 추천요청을 하면서 임추위 추천명단 포함을 표명한 경우에도 '경영권 영향 목적'이 아님을 명확화 또한, 기관투자자가 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회(독립이사)의 독립성과 책임성을 보다 적극적으로 점검하도록 유도해 나갈 방침이다. CEO 승계과정에서 연기금 등 기관투자자를 통한 시장평가 강화 ➊ "독립이사 후보추천제도"를 통해 독립적인 이사후보를 추천 ➋ 스튜어드십 코드에 따라 "이사회(독립이사)"의 독립성·책임성 적극 점검 ➌ 엄격해진 CEO평가·공시에 따라 적합성 판단→ 강화된 주총 요건에 따라 의결권 행사 넷째, 성과보수 운영의 합리성과 투명성을 높인다. 주주들이 개별 이사의 보수가 지위·역할·책임 등에 맞게 적절히 설정되었는지 파악할 수 있도록 정보 제공을 강화한다. ▲그간 주총에서는 이사들의 보수총액만 승인하고 개인별 보수는 이사회에서 결정해 왔으나, 앞으로는 일정 규모(例: 자산규모 2조원) 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고(Say-on-Pay)하도록 한다.
